Vorlage - 2026/0782  

a) Der Fachausschuss Finanzen, Steuerung, Innere Dienste empfiehlt, die Beschlüsse zu c) zu fassen.

b) Der Verwaltungsausschuss schlägt vor, die Beschlüsse zu c) zu fassen.

c) Der Rat fasst folgende Beschlüsse:

(1) Der Rat der Stadt Sehnde stimmt der Übertragung (Vollübertragung gem. §§ 174 Abs. 1, 175 Nr. 1 UmwG) der Infrastruktur Sehnde GmbH (Gesellschaft) mit Sitz in Sehnde auf die Stadt Sehnde zu. Die Übertragung erfolgt im Wege der Auflösung der Gesellschaft ohne Abwicklung unter Gesamtrechtsnachfolge der Stadt Sehnde. Die Vollübertragung entfaltet wirtschaftliche Wirkung zum 31.12.2025 und wird rechtlich wirksam mit Eintragung in das Handelsregister. Mit Wirksamwerden der Vollübertragung erlischt die Beteiligung der Stadt Sehnde an der Gesellschaft. Die Übertragung erfolgt ohne Gegenleistung.

(2) Der Rat stimmt der Übernahme sämtlicher Aktiva und Passiva der Gesellschaft durch die Stadt Sehnde zu, insbesondere der bestehenden Kreditverbindlichkeiten zur Immobilienfinanzierung einschließlich der Zins- und Tilgungsverpflichtungen in Höhe von derzeit insgesamt 2.524.556,15 €. Auch Grundpfandrechte werden, soweit sie bestehen, künftig von der Stadt Sehnde fortgesetzt.

(3) Der Rat stimmt dem Übergang sämtlicher im Eigentum der Gesellschaft stehender Grundstücke und grundstücksgleicher Rechte, einschließlich bestehender Erbbaurechte, auf die Stadt Sehnde zu. Der Rat nimmt zur Kenntnis, dass im Zusammenhang mit der Vollübertragung steuerliche Belastungen, insbesondere im Bereich der Kapitalertragsteuer, in voraussichtlicher Höhe von ca. 142.000 € entstehen können.

(4) Der Rat stimmt der Beendigung der wirtschaftlichen Betätigung in privatrechtlicher Organisationsform durch die Gesellschaft und der Fortführung der bisherigen Aufgaben unmittelbar durch die Stadt Sehnde zu. Die organisatorische Eingliederung erfolgt durch die Verwaltung.

(5) Der Rat stimmt der Aufhebung der zugunsten der Infrastruktur Sehnde GmbH an städtischen Grundstücken bestellten Erbbaurechte zu, soweit diese infolge der Vollübertragung der Gesellschaft auf die Stadt Sehnde vereinigt werden sowie dem Verzicht auf hieraus resultierende Erbbauzinsansprüche. Rechte Dritter bleiben unberührt; dingliche Belastungen gemäß § 33 ErbbauRG bleiben bestehen. 

(6) Der Rat der Stadt Sehnde weist die/den Vertreter*in der Stadt Sehnde in der Gesellschafterversammlung der Infrastruktur Sehnde GmbH gemäß § 11 Abs. 1 Gesellschaftsvertrag an, in der Gesellschafterversammlung sämtliche zur Umsetzung der Vollübertragung und der damit einhergehenden Maßnahmen erforderlichen Beschlüsse, einschließlich der Auflösung der Gesellschaft ohne Abwicklung und Übertragung des Vermögens auf die Stadt Sehnde (Gesamtrechtsnachfolge) gemäß §§ 174 Abs. 1, 175 Nr. 1 UmwG sowie die Durchführung aller hierzu notwendigen Nebenmaßnahmen, zu fassen bzw. diesen zuzustimmen.

(7) Der Rat bevollmächtigt den Bürgermeister der Stadt Sehnde, die zur Aufhebung der Erbbaurechte erforderlichen Vereinbarungen gemäß § 875 BGB abzuschließen und die Löschung im Grundbuch zu bewilligen und zu beantragen sowie alle zur Durchführung der Übertragung des Eigentums an den Grundstücken erforderlichen Erklärungen abzugeben und die hierzu notwendigen notariellen Urkunden zu unterzeichnen.

(8) Die Umsetzung der vorstehenden Beschlüsse steht unter dem Vorbehalt der Nichtbeanstandung durch die Kommunalaufsicht. Erst sechs Wochen nach der Anzeige darf bei Nichtbeanstandung ein Vollzug erfolgen.

1.  Aktuelle Beteiligungsverhältnisse an der zu übertragenden Gesellschaft und Historie

Die Stadt Sehnde ist derzeit alleinige Gesellschafterin der Infrastruktur Sehnde GmbH ("Gesellschaft"). Die Infrastruktur Sehnde GmbH ist aus der Verschmelzung der Wohn-Bau Sehnde GmbH auf die Gemeinnützige Wohnungsbaugesellschaft Ilten mbH bei gleichzeitiger Umbenennung entstanden. Die Alleingesellschafterin der Wohn-Bau Sehnde GmbH war die Gemeinnützige Wohnungsbaugesellschaft Ilten mbH.

2. Gegenstand und Tätigkeitsfelder der zu übertragenden Gesellschaft

Gegenstand der Gesellschaft ist die gute, sichere und sozial verantwortbare Wohnungsversorgung breiter Schichten der Bevölkerung. Die Gesellschaft errichtet, betreut, bewirtschaftet und verwaltet Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen, darunter Eigenheime und Eigentumswohnungen. Sie kann außerdem alle im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaus und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen, Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. Sie kann Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen bereitstellen.

3. Grundstückseigentum und Erbbaurechte

Die Gesellschaft ist Eigentümerin der folgenden bebauten Grundstücke:

• „Ehemaliges Rathaus Ilten“ in Ilten, vermietet an die Stadt Sehnde, die das Objekt wiederum an private Dritte (z. B. Asylwerber*innen vermietet);

• „Ehemaliges Feuerwehrhaus Ilten“ in Ilten, vermietet an die "Region Hannover" und an private Dritte.

Darüber hinaus hält die Gesellschaft die nachfolgenden Erbbaurechte an bebauten Grundstücken, die jeweils im Eigentum der Stadt Sehnde stehen:

• „Astrid-Lindgren-Grundschule“ in Sehnde, vermietet an die Stadt Sehnde;

• „Hort Kunterbunt“ in Sehnde, vermietet an die Stadt Sehnde (das Gebäude befindet sich auf dem Erbbaugrundstück der „Astrid-Lindgren-Grundschule“);

• „Kindertagesstätte Südtorfeld“ in Sehnde, vermietet an die Stadt Sehnde;

• „Obdachlosenunterkunft“ in Bolzum, vermietet an die Stadt Sehnde;

• "Rathausanbau“ in Sehnde, Eigennutzung durch die Infrastruktur Sehnde GmbH und teilweise

  vermietet an die Stadt Sehnde, an die Stadtwerke Sehnde GmbH und an die Energieversorgung Sehnde GmbH.

Zur Finanzierung der Investitionen hat die Infrastruktur Sehnde GmbH Kredite aufgenommen, die zum 31. Dezember 2025 noch i. H. v. 2.524.556,15 € bestehen.

4. Übertragungsvorhaben

Zur Vereinfachung der Organisationsstruktur, zur Bündelung kommunalen Vermögens sowie zur Steigerung von Transparenz und Steuerbarkeit soll die Gesellschaft im Wege der Vollübertragung nach dem Umwandlungsgesetz auf die Stadt Sehnde zurückgeführt werden. Die Aufgaben werden künftig unmittelbar durch die Stadt wahrgenommen. Auf Grundlage der §§ 174 I, 175 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) soll das Vermögen der Infrastruktur Sehnde GmbH als Ganzes auf die Stadt Sehnde übertragen werden. Eine solche Vollübertragung führt zivilrechtlich zu einer Gesamtrechtsnachfolge. Die Stadt Sehnde tritt als Nachfolgerin in die Stellung der Infrastruktur Sehnde GmbH ein. Alle Rechte und Pflichten der Infrastruktur Sehnde GmbH (Vermögensgegenstände, Verträge, Schulden etc.) gehen auf die Stadt Sehnde über. Die Infrastruktur Sehnde GmbH wird ohne formelles Liquidationsverfahren durch die Vollübertragung erlöschen.

Im Rahmen der vorgesehenen Vollübertragung nach den §§ 174 ff. UmwG wird das gesamte Vermögen der Infrastruktur Sehnde GmbH als Ganzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Stadt Sehnde übertragen. Nach den umwandlungsrechtlichen Vorgaben ist für die Wirksamkeit der Übertragung die Eintragung dieses Vorgangs in das Handelsregister erforderlich. Rückwirkend zum wirtschaftlichen Stichtag 31.12.2025 werden mit der Eintragung sämtliche Vermögenswerte und Verpflichtungen der Gesellschaft auf die Stadt Sehnde übertragen; ab diesem Zeitpunkt gilt die Stadt als Rechtsnachfolgerin der bisherigen Gesellschaft.

Ein zügiger Vollzug ist deshalb erforderlich, weil die Übertragung für steuerliche und bilanzielle Zwecke auf das Jahr 2025 zurückwirken soll. Wird die Eintragung bis spätestens 31.08.2026 nicht vorgenommen, entfällt grundsätzlich die Rückwirkungswirkung und es können steuerliche sowie organisatorische Nachteile für die Stadt entstehen. Daher ist eine fristgerechte Anmeldung der Übertragung zum Handelsregister unbedingt einzuhalten, um den geplanten Ablauf und die steuerlichen Vorteile sicherzustellen.

Das übertragene Vermögen soll dem hoheitlichen Bereich zugeordnet werden. Die Infrastruktur Sehnde GmbH wird die Wirtschaftsgüter in ihrer Schlussbilanz mit dem gemeinen Wert bilanzieren. Für die Infrastruktur Sehnde GmbH wurde zum 31. Dezember 2025 (Bewertungsstichtag) ein Unternehmenswert nach dem Ertragswertverfahren in Anlehnung an die "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" gemäß Standard IDW S 1 i. d. F. 2008 des Instituts der Wirtschaftsprüfer e. V. von 1.018.000 € ermittelt (nach Abzug der Verbindlichkeiten). Demnach übersteigt das Vermögen, das von der Infrastruktur Sehnde GmbH auf die Stadt Sehnde übertragen wird, die zu übernehmenden Verbindlichkeiten um 1.018.000 €.

5. Steuerliche Situation

Die Infrastruktur Sehnde GmbH unterliegt als Kapitalgesellschaft der Körperschaft- und der Gewerbesteuer. Die voraussichtliche Steuerlast allein für das Veranlagungsjahr 2024 beträgt 91.000,00 €. Ausgehend von der Unternehmensplanung würde die Infrastruktur Sehnde GmbH bei unveränderten Verhältnissen ohne Übertragung in den nächsten 10 Jahren insgesamt 437.000,00 € Körperschaft- und Gewerbesteuer an das Finanzamt abführen müssen. Im Gegensatz hierzu unterliegen die hoheitlich genutzten Immobilien auf Ebene der Stadt Sehnde keiner Ertragssteuerpflicht.

Für die Überführung der Immobilien der Infrastruktur Sehnde GmbH in den hoheitlichen Bereich der Stadt Sehnde fällt einmalig Kapitalertragsteuer an. Nach aktuellen Schätzungen wird der diesbezügliche Steueraufwand bei ca. 142.000,00 € liegen. Nach der Vermögensübertragung unterliegen die Immobilien auf Ebene der Stadt Sehnde keiner Steuerpflicht mehr, sodass die laufende Steuerbelastung wegfällt. Vor diesem Hintergrund ist die Auflösung der Gesellschaft aus steuerlicher Sicht trotz der einmaligen Steuerbelastung empfehlenswert.

B. Zu den einzelnen Beschlussvorschlägen

Zu Beschlussvorschlag 1:

Die Übernahme erfordert die Zustimmung des Rates, da die Stadt ihre Beteiligung an einer Eigengesellschaft aufgibt und die wirtschaftliche Betätigung künftig in unmittelbarer kommunaler Trägerschaft fortführt. Die Gesellschaft soll im Wege der Vollübertragung nach dem Umwandlungsgesetz auf die Stadt Sehnde zurückgeführt werden. Ziel ist die Beendigung der privatrechtlichen Organisationsform und die unmittelbare Wahrnehmung der bisherigen Aufgaben durch die Stadt. Die Vollübertragung ermöglicht eine Gesamtrechtsnachfolge ohne Einzelübertragungen und stellt damit einen rechtssicheren und effizienten Weg zur Rekommunalisierung dar. Darüber hinaus gibt die Stadt Sehnde durch die Übertragung ihre Beteiligung an der Gesellschaft auf.

Das Umwandlungsrecht sieht grundsätzlich eine Gegenleistung für das übertragene Vermögen an den übertragenden Rechtsträger vor. Der Anspruch auf eine Barabfindung kann aber auch ausgeschlossen werden. Im Übrigen siehe vorherige Ausführungen.

Zu Beschlussvorschlag 2:

Mit der Vollübertragung übernimmt die Stadt sämtliche Vermögenswerte und Verpflichtungen der Gesellschaft, einschließlich bestehender Kreditverbindlichkeiten. Die ausdrückliche Zustimmung dient der Transparenz der haushaltswirksamen Folgen.

Zu Beschlussvorschlag 3:

Die im Eigentum der Gesellschaft stehenden Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Stadt über und werden dem städtischen Vermögen zugeordnet.

Der Steueraufwand für die Überführung der Immobilien der Infrastruktur Sehnde GmbH in den hoheitlichen Bereich der Stadt Sehnde wurde auf Basis der durchgeführten Unternehmensbewertung auf 142.000 € geschätzt. Nach der Vermögensübertragung unterliegen die Immobilien auf Ebene der Stadt Sehnde keiner Steuerpflicht mehr. Weitere Ausführungen zur steuerlichen Auswirkung der Vollübertragung siehe unter A. Sachverhalt 5. Steuerliche Situation.

Zu Beschlussvorschlag 4:

Die wirtschaftliche Betätigung der Stadt in privatrechtlicher Organisationsform wird beendet; die bisherigen Aufgaben werden künftig unmittelbar durch die Stadt wahrgenommen. Als Grundsatzentscheidung zur wirtschaftlichen Betätigung ist diese Veränderung zustimmungsbedürftig durch den Rat.

Zu Beschlussvorschlag 5:

Bei Vereinigung von Grundstückseigentum und Erbbauberechtigung bestehen Erbbaurechte fort (§ 889 BGB). Zur Bereinigung des kommunalen Grundvermögens sollen diese aufgehoben werden; Rechte Dritter bleiben unberührt (§ 33 ErbbauRG). Die Immobilien sind zum überwiegenden Teil an die Stadt Sehnde vermietet – diese Mietverhältnisse werden obsolet. Mietverhältnisse mit den übrigen Mietern bleiben gem. § 566 BGB bestehen und gehen auf die Stadt Sehnde als neue Vermieterin über. Durch die Verfügung über Grundstücksrechte und den Verzicht auf vermögenswerte Rechte besteht eine Ratszuständigkeit.

Zu Beschlussvorschlag 6:

Gemäß § 11 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags der Infrastruktur Sehnde GmbH ist die/der Vertreter*in der Stadt Sehnde in der Gesellschafterversammlung nur an eine Weisung des Rates gebunden und darf in Belangen der Gesellschaft ausschließlich entsprechend dieser Weisung abstimmen. Da die wesentlichen Beschlüsse zur Umsetzung der Vollübertragung, insbesondere die Auflösung der Gesellschaft ohne Abwicklung sowie die Übertragung des Vermögens auf die Stadt Sehnde, auf Ebene der Gesellschafterversammlung zu fassen sind, ist es zwingend erforderlich, dass der Rat eine entsprechende Weisung an die/den Vertreter*in der Stadt in der Gesellschafterversammlung erlässt. Nur so können die geplanten gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen rechtssicher umgesetzt werden.

Zu Beschlussvorschlag 7:

Zur Umsetzung der Beschlüsse sind, da hier Verfügungen über Grundstücke bzw. mit den Erbbaurechten über sogenannte grundstücksgleiche Rechte vorgenommen werden, notarielle Erklärungen, Grundbuchanträge und Handelsregisteranmeldungen erforderlich. Die Bevollmächtigung ermöglicht einen rechtssicheren Vollzug.

Zu Beschlussvorschlag 8:

Nach § 152 NKomVG ist der Vorgang der Kommunalaufsicht anzuzeigen und darf erst sechs Wochen nach der Anzeige vollzogen werden, sofern keine Beanstandung vorliegt.

Im Rahmen der geführten Abstimmungsgespräche mit der Kommunalaufsichtsbehörde der Region Hannover wurde eine Nichtbeanstandung dieser Vollübertragung der Infrastruktur Sehnde GmbH bereits in Aussicht gestellt.

Der Aufsichtsrat der Infrastruktur Sehnde GmbH hat mit Beschluss in seiner Sitzung am 10.02.2026 der Gesellschafterversammlung die Vollübertragung gemäß §§ 174, 175 UmwG der Infrastruktur Sehnde GmbH auf die Stadt Sehnde empfohlen und die Gesellschaft ohne Abwicklung aufzulösen.

Auf Grund des geschilderten Sachverhaltes und der daraus für die Stadt Sehnde resultierenden Vorteile wird vorgeschlagen, der Übertragung der Infrastruktur Sehnde GmbH im Rahmen einer Vollübertragung zuzustimmen.

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